中国概念股,看上去很美

2013-10-16

一切刚刚开始


他们,长着一张中国的脸孔,说着一口流利的英文,在美国资本市场摸爬滚打多年,熟知中美市场规则差异。他们中有上市财务顾问、券商、律师、会计师、审计员,他们之间互相帮忙,互相介绍业务,构成了一条中国企业赴美上市的利益链。从2000年到2011年的这10多年里,他们一手导演了中国企业以反向收购赴美上市的这场大戏,也被认为是之后中概股被集体做空的始作俑者,且在中概股集中爆发做空潮之后饱受争议。


从1998年进入中国为中国中小企业开展赴美上市服务,到2012年1月被美国FBI调查,美籍华人本杰明·卫(Benjamin Wey),是这段历史中不得不提的人物。70后的本明·卫,原名魏天兵,出生于北京,曾在南开大学就读,未毕业便赴美国俄克拉荷马州立大学,攻读MBA(工商管理硕士)学位,毕业后就职于一家券商,并先后以俄克拉荷马州州长中国顾问的身份,协助俄克拉荷马州政府举办了一系列同中国有关的贸易活动。


让本杰明职业生涯发生改变的是1998年他的一次回国之旅。1998年,本杰明回到中国,与中华全国工商业联合会领导以及企业家坐在一起聊天时,问到中国经济增长的魅力和潜力在哪里,在场者的答案竟是,中国的民营企业是在夹缝中生存的幸存者和成功者。

时的本杰明离开中国已有近10年的时间,在美国的资本市场游刃有余的他,其间虽参与了中国企业的一些商贸活动,但是对当时整个中国的经济情况还是缺乏更深入的了解。但是此次的中国之旅,让他看到了中国民营中小企业融资艰难的状况。
到美国上市去!


1998年的中国,经济正在高速发展,成千上万的中小企业期望得到资本以助其发展。但是当时,中国的资本市场太过简单,中小板还未开闸,创业板亦遥遥无期,当时仅有的A股主板市场对上市公司财务状况的严格要求,使得企业上市融资变成了国有大型企业的特权,中小民营企业直接融资的渠道很难实现。当时国内金融机构仍以四大银行为主,银行业的高度垄断与产业的高度垄断相一致,导致四大银行只愿给国有企业贷款。一些中国民营企业苦于融资无门,从1993年起,陆续到海外寻找上市契机。而美国开放的金融市场,无疑是中国民营企业的一个绝好的选择。


当时的美国资本市场,经过300多年的发展,已经成为世界上最发达的资本市场。美国资本市场层次分明、结构合理、风险分散,呈现一种多重覆盖的金字塔结构。美国的资本市场大致可分为四个层次。

第一层次是全国性的交易市场,以纽约证券交易所(NYSE)为代表。纽交所主要为成熟企业提供上市服务。据统计,在纽交所有3000多家总市值超过150万亿美元的企业挂牌进行股票交易,约有450家来自50个不同国家的企业,超过3600只股票在市场上流通。纽交所也是美国所有的交易市场中对企业上市要求最高的,其主打传统型企业。很多大家熟知的大公司都选择在纽交所上市,例如IBM (NYSE∶IBM)、波音 (NYSE∶BA)等等。


中概股中深圳迈瑞医疗(NYSE∶MR)、优酷土豆(NYSE∶YOKU)、新东方(NYSE∶EDU)、奇虎360 (NYSE∶QIHU)等都纷纷在纽交所挂牌上市,不过现在为了吸引优质的科技股到纽交所上市,纽交所也在逐步降低上市门槛。


第二层次是创业板市场,以纳斯达克全国资本市场(NASDAQ)和纳斯达克小型资本市场(NASDAQ Small Cap Market)为代表。全国资本市场有严格的财务、资本、管理等要求,面向成熟型公司,目前市场内有4400多只股票流通。小型资本市场的要求相对较低,面向规模较小的、处于成长型的新兴公司,有1700多只股票。纳斯达克市场有灵活的跃迁机制,成长型的企业在小型资本市场获得一定程度的发展后,只要符合相关标准,就可以顺利地进入全国资本市场。同时为了保证资本使用效率,纳斯达克也对上市公司的经营提出了要求,不满足市场要求的企业将被迫摘牌,退入更低一级的市场。在纳斯达克上市的也以科技类的公司居多,比如大家熟知的英特尔 (NASDAQ∶INTC)、苹果 (NASDAQ∶AAPL)、思科 (NASDAQ∶CSCO) 等。


目前,中国的多数互联网科技公司,都在纳斯达克上市如百度 (NASDAQ∶BIDU)、新浪 (NASDAQ∶SINA)、网易(NASDAQ∶NTES)等。


第三层次是区域性证券交易所,主要包括芝加哥证券交易所、太平洋交易所、费城股票交易所、波士顿股票交易所和国际证券交易等。


第四层次是美国场外柜台交易市场(Over the Counter Bulletin Board,简称OTCBB)市场、粉红单市场(Pink Sheet Market)以及地方性柜台交易市场,主要是为未上市的股票和证券提供交易和流通的场所。到OTCBB上市的企业,并不具备实际的融资功能,但其市场门槛低,交易产品多,吸引了众多的交易者进入,培育了大量的可上市公司资源,也为退市公司提供了一个栖息地。在OTCBB市场上的公司只要达到相关财务或盈利标准就可以进入纳斯达克小型资本市场或全国市场,这也就是俗称的转板。粉红单市场仅提供报价服务,为投资者提供了大量的信息和投资机会。这一范围广阔的基础层次资本运作提供了有力的支持。


其实,从1992年起,中国公司就开始在美国上市的征途,且在美国证券市场上市的过程中经历了极大的起伏。


据笔者查阅的资料显示,20世纪90年代,中国公司在美国上市有两种形式:一类是在香港上市的国企H股以美国存托凭证方式(Depository Receipts,简称ADR)在美国纽约证券交易所上市,如青岛啤酒、上海石化、马鞍山钢铁等8家公司;另一类为外资或中资的公司以境外的公司收购中国国内的资产(VIE模式(1))直接在美国上市,如华晨金杯汽车、中国中策轮胎和正大易初摩托。华晨金杯汽车是首家在美国发行股票上市(IPO)的中国公司,于1992年10月9日在纽约证券交易所上市。首批在美国上市的中国公司几乎都来自制造业。


20世纪90年代初期,中国刚开始对外资开放,中国经济的增速强劲地吸引了国际投资者。中国股票在美国上市后,受到市场的热烈追捧。1997年,中国第一大啤酒品牌青岛啤酒H股在美国发行存托凭证,即获得了200多倍的超额认购,而华晨金杯汽车在上市后的第一个月内,股价从16美元,涨到了33美元。

当时赴美IPO的中概股,总体看来,主要有5个行业的中国公司:TMT(科技、媒体、通信),教育,医疗健康,新能源,有新模式的消费概念,这些领域涵盖了90%到美国IPO的中国公司。第一次中概股热潮从1992年持续到1994年即开始消退,中概股股价下跌。这次下跌的原因主要是墨西哥爆发金融危机,使得美国投资者对新兴市场失去信心,且中概股本身也出现了零星的造假问题。中国公司在上市后,公布的中报和年报业绩与公司管理层在上市时所作的预测出现很大的出入,国际投资者大量抛售中国股票,形成了中概股的第一次低潮。


沉寂寂一段时间之后,1997年上半年,香港市场开始复苏,中概股迎来第二次上市高潮。此轮上市的主题主要包括两类:一类是航空以及铁路、公路、电力等基础设施领域的H股公司,如华能电力国际、中国东航、南方航空、大唐发电等;另一类是红筹股公司,主要是从事垄断业务的公司,如中国移动以及有政府背景的北京控股、上海实业等。这些公司在香港上市的同时,在美国以ADR的方式上市或在场外交易市场(Over the Counter, 简称OTC)挂牌交易。处于对中国基础设施增长潜力以及对上市公司垄断业务的乐观预期,这些公司在美国资本市场受到投资者青睐。但1997年8月起,亚洲金融危机全面爆发,随后引发经济萧条,使股市价格全面暴跌。


企业在美国资本市场挂牌,并没有太多的盈利条款限制,只要企业能有一个被投资人看好的商业模式,有良好市场前景,即可获得美国资本市场的青睐。而在美国上市,审批结束之后,上市企业最少只需要3个月的时间,就能成功IPO上市融资。对急于融资的中国企业来说,到美国上市流程简单、时间短也是一个吸引因素。


另外,美国资本市场汇集了全世界各方面投来的资金,对任何一家懂得游戏规则的好公司来说,融资的机会都很大。并且因为美国的资本市场是完全市场化的,所以只要企业的业绩足够好,一年的融资规模和次数是不受限制的。而在中国上市公司的融资规模和次数虽无明确的限制,但是国内对上市募集资金数额和使用都有相应的规定。


当时,选择直接赴美IPO方式到美国主板上市的中国企业数量,占据了绝大多数。中国证监会当时对拟赴美上市的企业设立了3个要求:中国证监会要求到境外主板市场上市的国内企业的净资产规模必须在4亿元以上;到境外

主板上市的国内企业的税后利润在6000万元人民币以上;融资额在 5000万美元以上。所以彼时赴美上市的企业大多质地优良,基本上都是国有企业。


国内中小企业如果想要赴美上市融资,只能先到OTCBB买壳挂牌,当业绩好转之后,再转板到可以融资的纳斯达克或者纽交所。当然,这样的企业的类型就五花八门。借壳上市虽然一直都不是主流,但是因为借壳上市时间短,价格低廉,容易操作,且对拟挂牌的公司没有盈利等诸多要求,深得当时急需资金注入的民营企业家的青睐,在数量上也是正规IPO方式企业的数倍。且以当时美国市场为例,IPO的费用高达150万美元左右,需要1年左右的时间,而借壳的费用,包括壳资源本身、法律程序、审计,总体用会控制在40万~60万美元之间,时间也缩短为3~6个月。


其实借壳上市,再转板到更高级的市场,在美国是相对常见的事情,甚至连微软 (NASDAQ∶MSFT)都曾采用借壳上市的方式,再转板到纳斯达克。作为新兴国家的中国,中小企业在未来中国经济成长中必将扮演非常重要的角色,何不协助这些企业到美国资本市场融资呢?本杰明隐隐约约觉得,赚钱的机会来了!

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